2016年4月12日，最高人民法院發佈《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（徵求意見稿），其中第1條規定，有權提起公司決議效力確認之訴的原告不僅包括公司股東、董事、監事，還包括與股東會或者股東大會、董事會決議（統稱為公司決議）內容有直接利害關係的公司高級管理人員、職工、債權人等。

　　關於哪些主體有權提起公司決議效力確認之訴，現行公司法沒有作出明確規定，司法實踐中也做法不一，需要司法解釋予以明確。但公司決議是公司內部的決策，是公司內部管理行為，如果職工和債權人可以提起公司決議效力確認之訴，將嚴重影響公司自治權和經營穩定性。借用一句劃分公私權力界限的名言“風能進，雨能進，國王不能進”，我們想說：風能進，雨能進，職工、債權人不能進！

一、公司決議是公司內部行為，與職工、債權人不具有直接利害關係

　　《民事訴訟法》第119條規定的起訴條件要求原告是與本案有直接利害關係的公民、法人和其他組織，這是所有民事訴訟的起訴基本條件。但職工或債權人與公司決議並沒有直接利害關係，故屬於不適格的原告。

　　公司決議是公司內部行為。股東會、董事會僅是公司的意思形成機關，不能對外執行公司業務，所形成的公司決議原則上僅形成或變更公司內部法律關係，並不自動創設公司與第三人的法律關係。[附注：參見劉俊海：《現代公司法》（上冊），法律出版社2015年版，第392頁。]因此，只有當公司決議開始實施，從內部行為轉化為公司對外行為時，才能與外部第三人形成法律關係，才有可能產生損害第三人利益的法律後果。

　　尊重公司自治，內外法律關係不應混淆。當公司因執行公司決議侵害了職工、債權人的合法利益時，職工、債權人應當就具體的民事行為提起訴訟，如勞動爭議、合同糾紛等，無需也無權通過提起公司決議無效之訴來實現權利。尊重公司自治是公司法的基本理念，公司決議畢竟是內部文件，是公司自治意志的集中體現。普通職工和債權人作為公司治理體系之外的協力廠商，不應介入到公司內部治理結構中。因此，不應為了保護職工和債權人的片面利益，而允許職工和債權人通過起訴來輕易否定公司決議的效力。

二、若准許職工、債權人成為原告，容易導致濫訴，嚴重影響公司正常運營

　　職工、債權人範圍廣，起訴成本低，使公司的經營風險陡然增加。公司決議效力確認之訴屬於非財產性案件，根據《訴訟費用交納辦法》的規定，案件受理費用每件才50元至100元。實施立案登記制之後，立案也更加容易，因此原告的起訴成本極低，但對公司的影響卻是巨大的。尤其是對於大公司而言，職工數量眾多，債權人也可能有不少，如果他們可以起訴確認公司決議無效，將嚴重破壞公司內部自治的安定性以及公司經營的穩定性，將使公司無法預料何時會被起訴，從而陷入恐慌之中。

　　職工、債權人有可能傾向於提起公司決議無效之訴，而不是選擇正常的訴訟途徑。即使職工或債權人本來可以通過勞動爭議或合同糾紛來起訴維權，但由於起訴確認公司決議無效的成本極低，而且對公司的殺傷力極大，原告在訴訟中可以獲得更多的談判籌碼，因此，職工或債權人極有可能不採用正常的維權之路，而選擇公司決議效力確認之訴。如此一來，就打亂了原先的訴訟平衡體系，違背了設置這一程式的初衷。

　　職工、債權人有可能被競爭對手利用，從而導致訴權被濫用。由於債權可以轉讓，實踐中也可能出現這樣的情況，即公司競爭對手通過購買債權而成為公司債權人，繼而以債權人身份提起公司決議無效之訴，並借此打擊公司經營發展。同時，也不能排除競爭對手通過收買公司職工，讓職工提起公司決議無效之訴，從而妨礙公司正常運營的情形。這些都會扭曲、異化公司決議效力確認之訴的原貌和價值。

三、職工、債權人已受到各項制度保護，無需再授予其提起公司決議效力確認之訴的權利

　　基本職工保障制度。職工受到《勞動法》、《勞動合同法》的保護比較全面，另外《破產法》中也規定，涉及職工收入的，如職工工資、醫療、傷殘補助、撫恤費用等，應優先於企業所欠稅款進行清償。

　　職工監事制度。2013年《公司法》規定了“職工監事”制度，在有限責任公司和股份有限公司中，監事會應當包括適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一。因此，如果公司決議損害職工權益的，職工可以通過“職工監事”行使監督職權，如財務檢查權、對違法的董事、高管提出罷免的建議等來維護自身權益。

　　債權基本保障制度。債權人與公司是債權債務關係，受到《合同法》、《擔保法》《侵權責任法》等相關法律直接、完善地保障。例如，合同法規定了撤銷權制度，如果債權人發現債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，以明顯不合理的低價轉讓財產，債權人可以依據《合同法》第74條的規定提起訴訟，行使撤銷權，無需提起公司決議無效之訴。

　　公司人格否認制度。為了專門保護債權人利益，《公司法》2005年修訂時，引進了“公司人格否認”制度，規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”因此只要符合上述規定，債權人也可以通過“公司人格否認”，直接向股東追索。

因此，只要充分提高現有制度的運行效率，職工及債權人利益能夠得到良好的保障，不需要再規定職工、債權人通過公司決議無效之訴來維護自身利益。

四、參考德國、日本規定，應審慎規定職工、債權人可以提起公司決議效力確認之訴

　　德國《股份公司法》（1993）中第246條、249條規定，股東、董事會、董事或者監事可以以公司為被告，起訴要求確認股東大會決議無效，並且起訴必須是在決議作出之後一個月內提出。儘管在第250條中規定，對於監事選舉的股東大會決議確認無效的訴訟中，職工可以成為當事人，但這只是針對監事選舉的股東大會決議所規定的一個特例。由此可見，一般情況下，職工、債權人不是德國《股份公司法》中公司決議效力確認之訴的原告。

　　日本《公司法典》（2005年）中關於股東大會決議無效之訴的原告身份，並沒有作出規定。但是，如果是債權人起訴，公司可請求法院命令債權人提供相應的擔保。可見，日本公司法為了防止濫訴現象的產生，對於債權人起訴的，採取了一定限制措施，對公司的正常經營和權益提供了一定程度的保障。

【評析】

　　綜上所述，我們認為，如果規定職工、債權人能夠提起公司決議效力確認之訴，不僅混淆了公司內部行為與外部行為的區別，還可能導致職工、債權人濫訴，異化公司決議確認之訴制度。公司是國家與市場的細胞，公司經營的穩定性關係著經濟社會的健康繁榮發展。因此，公司法司法解釋的制定，應該防止對公司自治過度干預，保護公司經營的穩定性，安全性和積極性。

來源：法客帝國