日期：2014-11-26來源：中國稅務報

　　某企業分配股息時未按照合作章程的有關規定執行，將原本應付外方的股息通過往來款的形式支付給外方的境內關聯企業，從而規避國家外匯管理局對收付匯的監管。大連市國稅局第一稽查局經過細緻分析，多手段、多管道取證，最終依法補徵稅款，為非居民企業稅收股息分配的相關稽查工作開展提供了新思路。

　　細緻分析 畫出投資方變更示意圖

　　某海洋公園公司2002年成立，主要經營旅遊產品業務。稅務登記表中顯示的投資方名稱為H旅遊公司和L公園。通過調看企業相關財務資料，大連市國稅局第一稽查局檢查人員發現，某海洋公園公司2012年的實收資本比上一年減少了166.8萬元，減少部分計入了資本公積。2010年，該企業的未分配利潤年末比年初減少了1500.9萬元。

　　檢查人員查看了該企業自成立以來的變更資訊，共發現36條記錄，其中2010年9月投資方變更的資訊引起了檢查人員的高度重視，根據變更資訊，檢查人員勾勒出一幅投資方變更示意圖。該企業投資方的變更登記上反映：2010年之前，投資方為L公園、新加坡X公司、HC集團，變更後的投資方為H旅遊公司和L公園。結合該企業2010年未分配利潤大量減少的情況，檢查人員科學地制定了預案，逐項核查涉稅疑點。

　　首次交鋒 檢查人員帶著問號離開

　　2013年8月20日，檢查人員首次來到該企業，就被財務部長告知，由於帳簿管理人員請了病假，所有的帳簿、憑證、合同都沒辦法提供。面對這一突發情況，檢查人員只好就此前發現的疑點，對企業財務負責人進行了詢問。

　　通過詢問，檢查人員得知，該企業原為三方投資的中外合作企業，後經股權轉讓變為兩方投資的其他有限公司，這與查前分析中投資方變更資訊的情況相互印證。同時，檢查人員敏銳地捕捉到兩個關鍵字——股權轉讓和外方投資。這其中是否涉及非居民企業所得稅？由於拿不到任何書面資料，檢查人員只得帶著這個大大的問號暫時離開了。

　　抽絲剝繭 焦點集中到核實股息分配上

　　兩天之後，檢查人員再次來到該企業檢查，終於在企業提供的相關資料中發現，該企業2010年5月27日作出董事會決議，以7∶3的比例將該企業2009年12月31日前形成的未分配利潤共計6686萬元分配給HC集團與L公園，這一點也印證了查前分析中的疑點。

　　但讓檢查人員意外的是，股息分配中竟然沒有體現外方——新加坡X公司。當檢查人員向財務部長提出這個疑問時，財務部長十分坦率地說：“我們公司最初的章程中規定股息分配的比例應該是2∶5∶3，但是其實X公司與HC集團存在關聯關係，所以直接把X公司應分的利潤通過往來款的形式直接給了HC集團。”檢查人員又要來企業的合作章程和合同，印證了這一說法。

　　此時的檢查告一段落，股權轉讓為平價美元轉讓，實收資本的變動是因為L公園最初以土地估價注資，後期土地發生溢價，又為確保其持股比例不變，所以實收資本發生了變化，溢價部分計入到資本公積。出於嚴謹考慮，該企業直到2012年拿到土地評估報告後才在帳面上作了相應調整。其他方面的檢查暫未發現涉稅問題。於是，所有的焦點都集中到了股息分配的進一步核實上來。

　　態勢膠著 財務人員否定之前說法

　　檢查人員決定，兵分兩路，一路去被查企業，另一路帶著協查通知書去HC集團外調。負責外調的檢查人員向HC集團的財務總監詢問了股息分配事項，得到的答案與之前被查企業財務部長的回答一致，承認與HC集團存在一定的關聯關係，所以在利潤分配時才會有7∶3的分配比例。

　　詢問過程格外順利，正當檢查人員列印詢問筆錄時，電話鈴響了，HC集團財務總監接了一個“漫長”的電話。

　　接完電話後，財務總監對之前已經製作好的詢問筆錄提出質疑，解釋說自己其實不清楚當時為什麼這麼分配，這個決定是董事會集體的決定，他沒有權利解釋，並拒絕簽字。檢查人員只得修改詢問筆錄，財務總監才簽字按印。

　　事後兩路檢查人員經溝通得知，HC集團與被查企業財務人員同時否定之前的說法，絕不承認利潤應歸屬外方。

　　雖然所有的書面證據都已經固定，但財務人員同時矢口否認給檢查帶來了困擾。因為被查企業為中外合作企業，其分配股息紅利可以不依出資比例進行分配，而依據章程規定進行，而章程也可以後期修改。如果該企業拒不承認，而章程後期也經過修改的話，那麼徵稅的依據不夠充分。就在雙方陷入膠著狀態的時候，大連市國稅局國際處的稅務人員提出，檢查人員可以從關聯企業入手，核實分配給HC集團的股息是否有可能通過其他途徑再轉移給新加坡X公司。

　　峰迴路轉 企業補繳稅款240萬元

　　檢查人員聽取了從關聯企業著手的意見，要求被查企業提供新加坡X公司的基本情況。該企業卻推辭說，沒有相關資料。檢查人員只得再次前往HC集團實施協查，集團方也以相關資料調取需要時間為由加以推脫。

　　面對困難，檢查人員沒有一味地等待，決定在現有的資料中尋找突破口。他們在合作章程中發現，新加坡X公司的法定代表人為程某，而HC集團的法定代表人為曲某。檢查人員憑著豐富的經驗，大膽猜想，借助公安系統查詢得知，二人為夫妻關係。這次，檢查人員再次要求HC集團提供資料，並明確告知對方已經確認兩位法定代表人為夫妻關係這一事實。一天之後，檢查人員拿到了新加坡X公司的投資人情況和2010年~2012年其與HC集團之間的往來賬頁。新加坡X公司的投資方正是HC集團的幾大股東，並且雙方存在大量的借款往來。另外，針對合同及章程是否變更這一問題，對被查企業的財務部長再次詢問，確認了該企業的章程、合同在後期並沒有變更。

　　至此，檢查人員將所有證據擺到被查企業董事長和財務部長的面前，該企業最終同意依法補繳2010年未代扣代繳的非居民企業所得稅240萬元